Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 27. März 2025 – 8 AZR 63/24
Die Karenzentschädigung soll Arbeitnehmende für das Einhalten eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entschädigen. Nach den §§ 74 ff. HGB ist sie zwingende Voraussetzung für die Wirksamkeit eines solchen Verbots. Doch was gehört eigentlich zur „vertragsmäßigen Leistung“, die als Bemessungsgrundlage dient? Diese Frage gewinnt insbesondere bei modernen Vergütungsmodellen wie virtuellen Aktienoptionen an Bedeutung. Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat hierzu am 27. März 2025 eine richtungsweisende Entscheidung getroffen.
Sachverhalt
Der Kläger war bei der Beklagten seit Oktober 2019 beschäftigt und erhielt neben einem festen Bruttojahresentgelt virtuelle Aktienoptionen, grundsätzlich keinen Anspruch auf Übertragung von Aktien, sondern auf eine Zahlung in Geld begründeten. Die virtuellen Optionsrechte wurden im Rahmen einer sogenannten „Vesting Period“ von bis zu vier Jahren schrittweise durch die Erbringung der Arbeitsleistung erworben. Eine Ausübung der Optionen war erst nach Ablauf dieser Vesting-Phase möglich – und nur dann, wenn ein sogenanntes Auslösungsereignis wie ein Share Deal, Asset Deal oder ein Börsengang eingetreten war.
Während des laufenden Arbeitsverhältnisses übte der Kläger einen Teil dieser „gevesteten“ Optionen aus und erhielt dafür im Oktober 2021 über 161.000 Euro. Das Arbeitsverhältnis der Parteien endete mit Aufhebungsvertrag zum 30. Juni 2022. Nach Ende des Arbeitsverhältnisses zum 30. Juni 2022 übte er weitere Optionen aus, wofür er nochmals rund 17.700 Euro erhielt.
Der Kläger erhielt zum Ausgleich des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung. Streitpunkt war jedoch, ob alle Zahlungen aus den virtuellen Aktienoptionen in die Berechnung der Karenzentschädigung für das vereinbarte nachvertragliche Wettbewerbsverbot einzubeziehen seien.
Die Vorinstanzen haben nur die im laufenden Arbeitsverhältnis von der Beklagten erbrachten Leistungen aus dem Programm über virtuelle Aktienoptionen bei der Berechnung der Karenzentschädigung einbezogen, nicht dagegen diejenigen, die nach dem Ende des Arbeitsverhältnisses erbracht worden sind. Der Kläger legte daraufhin Revision ein.
Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts
Die Revision hatte keinen Erfolg. Das Bundesarbeitsgericht entschied, dass nur die im bestehenden Arbeitsverhältnis ausgeübten Optionsrechte in die Berechnung der Karenzentschädigung nach § 74b Abs. 2 HGB einfließen. Diese Leistungen gelten als „vertragsmäßige Leistungen“ im Sinne von § 74 Abs. 2 HGB, da sie eine Gegenleistung für geleistete Arbeit darstellen.
Bei der Berechnung der Karenzentschädigung sind nach § 74b Abs. 2 HGB vertragsgemäße Leistungen mit dem Durchschnitt der letzten drei Jahre bzw. der Dauer des Bestehens der maßgebenden Vertragsbestimmung in Ansatz zu bringen. Nicht berücksichtigt werden hingegen Optionen, die erst nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses ausgeübt wurden – selbst wenn sie zuvor bereits „gevestet“ waren. Denn diese stellen keine zuletzt bezogenen Leistungen mehr im Sinne der gesetzlichen Regelung dar. Sie sind daher nicht in die Berechnung der Karenzentschädigung einzubeziehen.
Was bedeutet die Entscheidung für die Praxis?
Die Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts hat erhebliche praktische Relevanz für Arbeitgebende und Arbeitnehmende, insbesondere in Unternehmen, die auf moderne Vergütungsmodelle wie virtuelle Aktienoptionen setzen. Klarheit besteht nun darüber, dass nur solche Leistungen aus virtuellen Aktienoptionen bei der Berechnung der Karenzentschädigung berücksichtigt werden, die während des laufenden Arbeitsverhältnisses ausgeübt wurden. Optionen, die erst nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses realisiert werden – auch wenn sie zuvor bereits unverfallbar geworden sind –, bleiben unberücksichtigt.
Für Arbeitnehmende bedeutet das, dass der Zeitpunkt der Ausübung von Optionen entscheidend dafür ist, ob diese im Rahmen einer Karenzentschädigung berücksichtigt werden. Wer eine vollständige Berücksichtigung erreichen möchte, sollte die Optionen daher – soweit möglich – bereits während des bestehenden Arbeitsverhältnisses ausüben. Arbeitgebende wiederum erhalten durch das Urteil eine verlässliche Grundlage für die Vertragsgestaltung und Vergütungsabrechnung im Zusammenhang mit Wettbewerbsverboten. Gleichzeitig macht die Entscheidung deutlich, dass bei der Vereinbarung von nachvertraglichen Wettbewerbsverboten und der Gestaltung von Beteiligungsprogrammen eine sorgfältige rechtliche Abstimmung erforderlich ist, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.
Quelle: Pressemitteilung 14/25 des BAG vom 27. März 2025
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